di Attilio Bianco
Con la risposta a interpello n. 176 del 21 settembre 2026 l’Agenzia delle Entrate torna sul regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR e affronta una questione particolarmente interessante per le operazioni di riorganizzazione delle holding familiari: la possibilità di conferire partecipazioni in una società semplice beneficiando del particolare criterio di determinazione del valore di realizzo.
La risposta è negativa. Ma, ancora una volta, la sensazione è che sia stata sprecata un’occasione per fare definitivamente chiarezza.
Il caso riguardava due soci, titolari rispettivamente del 98% e del 2% di una holding, intenzionati a conferire l’intero capitale della società in una società semplice di nuova costituzione. La conferitaria avrebbe così acquisito il controllo della holding ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, n. 1, del Codice civile.
Il punto è particolarmente interessante dopo la modifica dell’articolo 177 operata dal D.lgs. 192/2024. La disposizione oggi individua espressamente la natura della società conferita, richiamando i soggetti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) e d), ma non contiene un’analoga qualificazione della società conferitaria. Lo riconosce, sostanzialmente, la stessa Agenzia.
L’Amministrazione arriva tuttavia all’esclusione della società semplice attraverso un’altra strada: il meccanismo del realizzo controllato è ancorato alle risultanze contabili della conferitaria.
L’articolo 177, comma 2, stabilisce infatti, che il valore di realizzo sia quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formate dalla società conferitaria per effetto del conferimento. Non siamo quindi in presenza di una neutralità fiscale in senso proprio, ma di un criterio speciale di determinazione del valore di realizzo. Se l’incremento del patrimonio netto coincide con il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita, l’operazione può realizzare quella che viene comunemente definita “neutralità indotta”.
Secondo l’Agenzia, però, la società semplice non è soggetta alla disciplina civilistica del bilancio prevista dagli articoli 2423 e seguenti del Codice civile, né agli ordinari obblighi di tenuta delle scritture contabili propri dell’imprenditore commerciale. Il rendiconto cui sono tenuti gli amministratori non sarebbe quindi sufficiente a individuare quel patrimonio netto contabile sul quale deve operare il meccanismo dell’articolo 177. Da qui l’inapplicabilità del realizzo controllato e il ritorno al valore normale dell’articolo 9 del TUIR.
Ed è proprio qui che il ragionamento lascia aperto il problema più interessante.
Cosa accadrebbe se una società semplice decidesse volontariamente di dotarsi di un sistema di contabilità ordinaria?
Si pensi, allora, all’ipotesi in cui l’atto costitutivo o lo statuto della società semplice imponga agli amministratori, pur in assenza di uno specifico obbligo legale, l’adozione volontaria di un sistema di contabilità ordinaria con tutti i liberi e le scritture necessarie a rappresentare analiticamente le operazioni compiute e la consistenza patrimoniale della società.
Un simile assetto contabile consentirebbe di rilevare il conferimento secondo il metodo della partita doppia, individuando in maniera puntuale e verificabile proprio i due elementi sui quali opera il meccanismo previsto dall’art. 177, comma 2, del TUIR: l’iscrizione della partecipazione nell’attivo della conferitaria e la correlata formazione del patrimonio netto.
In questo modo il problema individuato dall’Agenzia cambierebbe radicalmente.
La norma, infatti, non dice che il patrimonio netto debba risultare da un bilancio che la società è obbligata per legge a redigere. Dice che il valore di realizzo corrisponde alla quota delle voci di patrimonio netto formate dalla società conferitaria per effetto del conferimento.
È una differenza tutt’altro che formale.
Se la società semplice tiene scritture contabili secondo le regole della contabilità ordinaria e iscrive la partecipazione ricevuta evidenziando la corrispondente variazione del proprio patrimonio netto, diventa difficile comprendere perché quella rappresentazione contabile dovrebbe essere, per definizione, irrilevante ai fini dell’articolo 177 soltanto perché adottata volontariamente anziché imposta dalla legge.
Il punto merita attenzione anche perché il realizzo controllato costituisce un tipico caso di vantaggio fiscale normativamente indotto: è il legislatore stesso a collegare il valore fiscalmente rilevante dell’operazione alla modalità con cui il conferimento viene rappresentato nel patrimonio netto della conferitaria.
Se è così, ciò che dovrebbe rilevare è la possibilità di individuare in maniera certa, documentata e verificabile il valore di prima iscrizione della partecipazione e il corrispondente effetto sul patrimonio netto. Non necessariamente l’esistenza di un obbligo civilistico di redazione del bilancio.
La risposta n. 176/2026 finisce invece per sovrapporre due piani diversi: l’assenza dell’obbligo di tenere una determinata contabilità e l’impossibilità di tenere quella contabilità. Sono concetti profondamente diversi.
Ed è proprio questo il chiarimento che sarebbe stato utile ricevere dall’Amministrazione finanziaria: non semplicemente se la società semplice, nel suo modello civilistico ordinario, sia soggetta all’obbligo di bilancio — questione sulla quale vi sono pochi dubbi — ma se l’adozione volontaria e statutariamente vincolante di un sistema contabile strutturato possa soddisfare quel requisito di oggettività e verificabilità che l’Agenzia stessa considera determinante.
La questione resta quindi aperta.
E forse la risposta n. 176/2026, più che chiudere definitivamente la porta al realizzo controllato nelle società semplici, finisce involontariamente per indicare dove potrebbe trovarsi la chiave.
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