di Edoardo Ferragina – Dal 2026 l’adempimento collaborativo si apre alle imprese con almeno 500 milioni di ricavi. Dal 2028 la soglia scenderà a 100 milioni. Il requisito d’ingresso è un sistema interno di gestione del rischio fiscale.
L’art. 3 del D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128 definisce il rischio fiscale come il pericolo di operare in violazione di norme tributarie o in contrasto con i principi e le finalità dell’ordinamento. Il Tax Control Framework, in sigla TCF, è il sistema con cui l’impresa rileva, misura, gestisce e controlla questo rischio.
Un modello nato in sede OCSE
L’idea viene dall’OCSE che nel 2013, con il rapporto “Co-operative Compliance: A Framework”, ha proposto un rapporto tra Fisco e grandi imprese fondato su trasparenza reciproca e confronto preventivo. Nel 2016 il documento Co-operative Tax Compliance: Building Better Tax Control Frameworks ha descritto come deve essere costruito il sistema di controllo. L’Italia ha recepito il modello con il D.Lgs. 128/2015 e poi lo riformato con il D.Lgs. 30 dicembre 2023, n. 221. Ha abbassato le soglie, ha introdotto la certificazione del TCF e ha rafforzato i benefici.
Come è fatto un TCF
Il punto di partenza è la mappa dei rischi. L’impresa individua i processi che producono effetti fiscali e per ciascuno valuta la probabilità e l’impatto di un errore e definisce i controlli che lo prevengono. Secondo l’Agenzia delle Entrate la mappa deve comprendere anche i rischi contabili capaci di incidere sulle imposte.
L’OCSE indica sei caratteristiche essenziali. Serve una strategia fiscale scritta e approvata dal vertice aziendale. Il sistema deve coprire l’intera organizzazione e ogni controllo deve avere un responsabile. La governance deve essere documentata, mentre i controlli vanno testati periodicamente. Il sistema richiede infine una forma di “assurance”, cioè una verifica che i controlli funzionino davvero. Il TCF non nasce da zero, ma si innesta sul controllo interno già presente in azienda e ne riprende la logica del modello COSO.
Le linee guida dell’Agenzia delle Entrate traducono questi principi in indicazioni operative. Il TCF deve poi essere certificato da professionisti indipendenti abilitati, secondo il regolamento approvato con D.M. 12 novembre 2024, n. 212. La certificazione ha due momenti chiave. Il primo verifica che il sistema sia progettato correttamente, il secondo accerta, con evidenze raccolte nel tempo, che i controlli abbiano funzionato nella pratica.
Chi può accedere
La soglia di ricavi o volume d’affari era di 750 milioni di euro per il 2024 e il 2025 ed è scesa a 500 milioni per il 2026 e il 2027. Dal 2028 scenderà a 100 milioni e secondo le stime dell’Agenzia delle Entrate la platea potenziale supererà le 11.000 imprese.
Chi resta sotto soglia può adottare in forma volontaria un sistema di controllo del rischio fiscale, comunicando l’opzione all’Agenzia delle Entrate, secondo quanto previsto dall’art. 7-bis del D.Lgs. 128/2015. L’opzione vale per due periodi d’imposta, è irrevocabile e si rinnova tacitamente, salvo revoca. Questa scelta non equivale all’ammissione all’adempimento collaborativo. Le tutele riguardano solo i rischi sottoposti all’Agenzia con un interpello preventivo, prima della dichiarazione o della relativa scadenza. Se l’impresa si comporta esattamente come ha rappresentato, le sanzioni amministrative per le violazioni collegate a quei rischi non si applicano. Viene meno anche la punibilità per dichiarazione infedele. Le condotte simulatorie o fraudolente restano sempre escluse da entrambe le tutele. Sul piano penale restano escluse anche le violazioni che derivano dall’indicazione in dichiarazione di elementi passivi inesistenti.
Cosa ottiene l’impresa
I benefici che spettano alle imprese ammesse all’adempimento collaborativo sono molteplici. Il primo vantaggio è il confronto preventivo, in quanto l’impresa può chiedere all’Agenzia come valuta un’operazione prima di eseguirla o di dichiararla. Un’incertezza interpretativa si chiude così in anticipo, senza attendere la verifica.
Il secondo vantaggio riguarda le sanzioni, con effetti diversi secondo il modo in cui il rischio è stato gestito. L’impresa può comunicare un rischio in modo preventivo, tempestivo ed esauriente e poi comportarsi come ha dichiarato. In questo caso le sanzioni amministrative non si applicano. Viene meno anche la punibilità per il reato di dichiarazione infedele previsto dall’art. 4 del D.Lgs. 74/2000. Per i rischi fiscali non significativi ricompresi nella mappa, le sanzioni sono ridotte alla metà e non possono superare il minimo edittale. Le condotte fraudolente e simulatorie restano escluse da ogni beneficio.
Il terzo vantaggio è temporale in quanto si riducono, per chi dispone di un sistema certificato, i termini di decadenza per l’accertamento di almeno due anni, salve le eccezioni previste dalla legge.
Il costo della certezza
Il regime chiede in cambio trasparenza e organizzazione. L’impresa deve dedicare persone e risorse al controllo fiscale e documentare le scelte. Deve sottoporsi a certificazione e mantenere un dialogo costante con l’Agenzia. Per un gruppo multinazionale si tratta spesso di formalizzare procedure già esistenti. Per un’impresa familiare da 100 milioni di ricavi il salto organizzativo è più impegnativo e va pianificato per tempo.
Il quadro normativo è in costante cambiamento. Con la circolare n. 6/E del 6 agosto 2026 l’Agenzia delle Entrate ha fornito un’illustrazione organica del nuovo regime. Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148 è intervenuto di nuovo sulla disciplina e ha differito al 31 dicembre 2026 il termine per la certificazione del TCF delle imprese che hanno chiesto l’ammissione al regime nel 2024 e nel 2025. Dal 1° gennaio 2027 si applicheranno infine le norme del Testo unico adempimenti e accertamento, approvato con D.Lgs. 5 agosto 2026, n. 141, che raccoglie anche le regole sull’adempimento collaborativo.
Edoardo Ferragina è avvocato tributarista, iscritto all’albo speciale per il patrocinio davanti alla Corte di cassazione. Guida lo Studio Legale Tributario Ferragina & Partners, con sedi a Viareggio e Roma, e si occupa di contenzioso tributario. Svolge regolarmente attività di docenza e scrive su altre testate specializzate. È curatore della collana giuridica Diritto & Diritti e direttore della rivista giuridica Neotepa ed è iscritto all’Ordine dei Giornalisti della Toscana, elenco speciale, e cura per Toscana Today la rubrica Giuridica.
#Adessonews seleziona nella rete articoli di particolare interesse.
Se vuoi leggere l’articolo completo clicca sul seguente link
