La cessione del fabbricato era già compresa nel precedente trasferimento d’azienda e va assoggettata all’imposta di registro proporzionale, con sanzione per omessa denuncia
La vendita di un immobile deve essere considerata come rientrante in una precedente cessione d’azienda, in quanto ciò emerge dalla lettura e dalla interpretazione delle clausole contrattuali contenute nel complessivo precedente atto di cessione d’azienda, con assoggettamento, dunque, della cessione dell’immobile a imposta proporzionale di registro (con applicazione dell’aliquota del 9%, sul corrispettivo pari a 8 milioni di euro) e non a Iva (come applicata, invece, dalla parte cedente). All’operazione va comminata, inoltre, la relativa sanzione del 120% della imposta di registro dovuta, per omessa denuncia di tale evento successivo (cessione dell’immobile) che rientrava, e doveva essere denunciato, nel contenuto complessivo del precedente atto (già tassato ai fini del tributo registro) di cessione d’azienda.
È quanto, in sintesi, affermano i giudici tributari di primo grado di Grosseto con la sentenza n. 167/02/2026, dell’8 giugno 2026, confermando totalmente l’operato dell’Agenzia delle entrate, e respingendo il ricorso di una società agricola, con anche la condanna della stessa al pagamento delle spese di lite. La pronuncia, pur essendo un primo grado, riveste grande interesse per la questione giuridica affrontata, nonché per l’innovativa applicazione del combinato disposto di fondamentali norme in materia di imposta di registro (articoli 19 e 69 del vigente Dpr n. 131/1986).
Il caso
La vicenda processuale oggetto del giudizio tributario di primo grado trae origine dalla notifica, a una società agricola, di un avviso di liquidazione in materia di imposta di registro, relativo a un atto di compravendita immobiliare dell’8 novembre 2022, relativo a un opificio industriale per lo stoccaggio e il confezionamento di olio alimentare.
In particolare, l’imposta di registro veniva calcolata dall’ufficio delle entrate di Grosseto, con l’aliquota del 9%, sul corrispettivo pari a 8 milioni di euro pagato dalla società acquirente dell’immobile.
La compagine venditrice, e ricorrente poi in primo grado innanzi alla Corte di giustizia tributaria di Grosseto, aveva assoggettato, invece, a Iva la vendita, ma l’Amministrazione finanziaria toscana riteneva fondatamente di assoggettarla a imposta di registro, perché tale atto di compravendita immobiliare rientrava, quale ultimo adempimento, in una precedente cessione di azienda, avvenuta con un complessivo e complesso atto del 5 luglio 2021, e posta in essere in modo frazionato, al fine di evadere l’imposta di registro.
La società agricola, parte venditrice dell’immobile (un opificio industriale per lo stoccaggio ed il confezionamento di olio alimentare), provvedeva poi a impugnare in primo grado l’atto impositivo e sanzionatorio, relativo alla imposta di registro, notificatogli dal Fisco.
La direzione provinciale di Grosseto dell’Agenzia delle entrate, a sua volta si costituiva ritualmente nel giudizio tributario di primo grado, con analitiche e puntuali controdeduzioni, con le quali concretamente dimostrava la piena legittimità e correttezza del proprio operato.
Nello specifico, l’Agenzia delle entrate evidenziava, fra i vari aspetti, anche che nella motivazione dell’avviso di liquidazione veniva richiamato correttamente pure l’articolo 19 del Dpr n. 131/1986, poiché l’ufficio tributario di Grosseto riteneva, in maniera del tutto fondata, che l’acquisto dell’immobile, avvenuto sulla base degli accordi pregressi, relativi alla complessiva cessione d’azienda, rappresentava un evento sopravvenuto idoneo a modificare gli effetti giuridici della prima tassazione di registro, e che doveva, quindi, essere denunciato, poiché a questa originaria tassazione doveva aggiungersi anche l’imposta di registro relativa alla vendita immobiliare, calcolata sul corrispettivo pari a 8 milioni di euro, dovuta per la vendita dell’immobile, ricompreso, dunque, nella complessiva cessione frazionata del ramo di azienda. Questo, al posto dell’applicazione dell’Iva, erroneamente effettuata dalle parti private sulla cessione del compendio immobiliare.
L’ufficio sottolineava altresì, nelle proprie controdeduzioni, di aver correttamente applicato anche la sanzione prevista dall’articolo 69 del vigente Testo unico del Registro, sulla base del combinato disposto degli articoli 19 e 69 del Dpr n. 131/1986.
L’Agenzia delle entrate ha chiesto, in conclusione, il totale rigetto del ricorso presentato dalla società agricola.
Le motivazioni della sentenza
I giudici tributari di primo grado di Grosseto, con la sentenza in commento, hanno concluso che, il ricorso presentato dalla società agricola, avverso l’avviso di liquidazione emesso in materia di imposta di registro con anche l’irrogazione della relativa sanzione, deve essere decisamente respinto, con anche la condanna della parte ricorrente al pagamento delle spese di lite.
Sono, sostanzialmente, due i passaggi fondamentali del percorso logico-giuridico che ha guidato i giudici tributari toscani nelle loro determinazioni conclusive.
In primo luogo, hanno analizzato le complesse clausole contrattuali contenute nell’atto di cessione d’azienda datato 5 luglio 2021, e questo ha condotto i giudici tributari a concludere che la vendita dell’immobile, avvenuta l’8 novembre 2022, rientrava nella complessa e complessiva precedente cessione d’azienda, come si ricavava dall’interpretazione delle clausole contrattuali dell’atto del 2021, dando luogo, dunque, all’applicazione di una ulteriore imposta di registro, nonché all’obbligo di denuncia prevista in materia di imposta di registro dall’articolo 19 del Dpr n. 131/1986.
In particolare, tale attività interpretativa, prima compiuta dall’Amministrazione finanziaria (dandone puntualmente conto nell’avviso di liquidazione e irrogazione sanzione emesso) e poi posta in essere anche dai giudici tributari grossetani, è del tutto corretta e perfettamente legittima, in quanto si tratta di una normale attività interpretativa “ab intrinseco” dell’atto registrato, pienamente consentita ora anche dal “nuovo” articolo 20 del Tur, dopo cioè le incisive modifiche poste in essere dalla legge di bilancio 2018 (la n. 205/2017).
In secondo luogo, i giudici tributari grossetani, nella parte finale e conclusiva della propria pronuncia, si sono soffermati sul meccanismo di denuncia e sanzionatorio, in caso di omessa denuncia, previsto attualmente in materia di imposta di registro dagli articoli 19 e 69 del Tur.
Nello specifico, per quanto riguarda la fattispecie concreta oggetto del loro giudizio tributario di merito, i giudici hanno puntualmente statuito che “… devono essere condivise le considerazioni dell’Ufficio sull’art. 19 D.p.r. 131/86 anche in relazione al verificarsi del presupposto di imposta al momento in cui è stata esercitata l’opzione per l’acquisto dell’immobile (08.11.2022). Indubbiamente l’atto di vendita immobiliare dell’08.11.2022 ha dato luogo ad un ulteriore liquidazione dell’imposta di registro dovuta alla riqualificazione dell’atto stesso come cessione d’azienda, necessariamente avvenuto dopo la registrazione dell’atto del 05.07.2021. Quindi in tale prospettiva l’atto di vendita avrebbe dovuto essere denunciato per la liquidazione dell’imposta di registro. Pertanto, non si configura alcuna decadenza per l’avviso di liquidazione notificato in data 30.05.2025 ed appare legittima anche l’irrogazione della sanzione ex art. 19 e 69 D.p.r. n. 131/86. …”.
I giudici tributari toscani hanno, quindi, ritenuto corretto e legittimo l’operato dell’ufficio anche per quanto riguarda il profilo sanzionatorio.
Infatti, nel caso concreto per la società agricola, al momento del verificarsi del presupposto di imposta, quando cioè è stata esercitata l’opzione per l’acquisto dell’immobile, vale a dire l’8 novembre 2022, è sorto, di conseguenza, l’obbligo della denuncia (ora entro 30 giorni, mentre originariamente erano 20 giorni – ex articolo 19 del Tur) di eventi successivi alla registrazione (nel caso concreto si trattava della precedente registrazione e tassazione del complesso atto di cessione d’azienda del 5 luglio 2021), che danno luogo a ulteriore liquidazione dell’imposta di registro.
Nel testo attualmente vigente del comma 1, dell’articolo 19, così come da ultimo modificato dal Dlgs n. 139/2024, è previsto, inoltre, che la citata denuncia deve essere compiuta “…previa autoliquidazione e pagamento del relativo importo, a cura delle parti contraenti o dei loro aventi causa e di coloro nel cui interesse è stata richiesta la registrazione, all’ufficio che ha registrato l’atto al quale si riferiscono”.
Nel caso concreto, in cui la società agricola (nei 30 giorni ora previsti) non ha adempiuto al citato obbligo di denuncia, la sanzione amministrativa pecuniaria pari al 120% dell’imposta di registro dovuta è stata applicata correttamente dall’Agenzia delle entrate di Grosseto, così come confermato anche dai giudici tributari di primo grado con la sentenza n. 167/02/2026, sulla base e per gli effetti del vigente articolo 69 del Tur.
Il vigente articolo 69 dispone, infatti, attualmente, che: “1. Chi omette la richiesta di registrazione degli atti e dei fatti rilevanti ai fini dell’applicazione dell’imposta, ovvero la presentazione delle denunce previste dall’articolo 19 è punito con la sanzione amministrativa pari al centoventi per cento dell’imposta dovuta, con un minimo di 250 euro. Se la richiesta di registrazione è effettuata con ritardo non superiore a 30 giorni, si applica la sanzione amministrativa del quarantacinque per cento dell’ammontare delle imposte dovute, con un minimo di 150 euro”.
Ricordiamo che tale articolo diventerà, con perfetta corrispondenza, e con effetto a partire dal 1° gennaio 2027, l’articolo 41 del nuovo Testo unico delle sanzioni tributarie amministrative e penali (Dlgs n. 173, del 5 novembre 2024).
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