#Finsubito news dalla rete – Come Vengono Trattati I Debiti Inps Nel Concordato Preventivo?

Chi guida un’impresa in crisi e ha accumulato contributi arretrati si pone quasi sempre la stessa domanda: nel concordato preventivo l’INPS deve essere pagato per intero, oppure anche il debito previdenziale può essere ridotto o dilazionato come quello verso fornitori e banche? La risposta “di principio” sta in un solo articolo del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, l’art. 88, riscritto nel 2024 dal cosiddetto correttivo-ter. Ma chi si ferma alla lettera della norma rischia di sbagliare strategia, perché su quasi ogni passaggio decisivo (se l’INPS può essere “superato” quando vota contro, come va trattata la parte di credito che il patrimonio non copre, che peso ha la posizione dei lavoratori, quale giudice decide) sono state le sentenze, più della legge, a tracciare il confine tra ciò che si può fare e ciò che non si può fare.

Per questo l’articolo segue un metodo preciso: ti presentiamo le decisioni dei giudici che devi conoscere e le traduciamo, una per una, nelle conseguenze pratiche per la tua impresa. Per ogni pronuncia troverai la vicenda da cui nasce, il principio affermato e cosa significa per chi sta preparando, o ha già depositato, una domanda di concordato con debiti contributivi.

Perché questo tema è materia dello Studio Monardo? Il trattamento dei contributi nel concordato si colloca esattamente nel punto d’incontro di tre competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo. È Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce dall’interno il percorso con cui un’impresa in difficoltà costruisce un piano sostenibile con i propri creditori, INPS compreso. Coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, che è la squadra necessaria per ricostruire il debito previdenziale e redigere la proposta di trattamento dei crediti contributivi. Ed è avvocato cassazionista: la giurisprudenza che leggerai nasce quasi tutta da reclami e ricorsi contro decreti e sentenze di omologazione, e quella è la sede in cui le strategie sul credito INPS si vincono o si perdono.

📩 Hai un debito con l’INPS e stai valutando il concordato preventivo? Non lasciare che sia il calendario a decidere per te: contattaci ora, trovi tutti i riferimenti dello studio in fondo all’articolo.

Il quadro normativo in breve: le regole su cui i giudici si sono pronunciati

Per capire le sentenze serve una mappa minima delle norme. Eccola, ridotta all’essenziale.

Il rango del credito INPS. I crediti per contributi previdenziali non sono crediti qualsiasi: il codice civile assegna loro un privilegio generale sui beni mobili del datore di lavoro. In particolare, l’art. 2753 c.c. tutela i contributi per le assicurazioni obbligatorie di invalidità, vecchiaia e superstiti, mentre l’art. 2754 c.c. riguarda gli altri contributi previdenziali e assistenziali. La differenza non è accademica: l’art. 2778 c.c., che fissa l’ordine dei privilegi sui mobili, colloca i primi in posizione altissima (subito accanto ai crediti di lavoro), i secondi molto più in basso. Nel concordato questo significa che una parte del debito INPS concorre con le retribuzioni dei dipendenti, un’altra parte arriva dopo diversi creditori erariali e commerciali privilegiati.

La regola dell’art. 88 CCII. Nel concordato preventivo il debitore può proporre il pagamento parziale o dilazionato dei contributi e premi amministrati dagli enti previdenziali e assicurativi, con i relativi accessori, ma esclusivamente attraverso la proposta regolata da quello stesso articolo: è la cosiddetta transazione contributiva, gemella della transazione fiscale. Se il credito è privilegiato, la proposta può prevederne una soddisfazione parziale solo se il pagamento offerto non è inferiore a quello ricavabile dalla vendita dei beni su cui grava il privilegio, secondo il valore indicato da un professionista indipendente. Se il credito è chirografario, in origine o perché degradato per incapienza, il suo trattamento non può essere differenziato in peggio rispetto agli altri chirografari o, se ci sono classi, rispetto alle classi trattate più favorevolmente.

L’attestazione. Il professionista indipendente deve dire qualcosa di specifico sui crediti contributivi: nel concordato liquidatorio, che il trattamento proposto è conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale; nel concordato in continuità aziendale, che non è deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale.

Il deposito presso l’INPS e il voto. Copia della proposta va presentata, insieme al ricorso in tribunale, anche agli uffici competenti dell’ente, che poi esprime il proprio voto come gli altri creditori.

L’omologazione nonostante il “no”. L’art. 88 consente al tribunale di omologare anche quando l’amministrazione finanziaria o gli enti previdenziali non aderiscono, purché la loro adesione fosse determinante per raggiungere le maggioranze e il trattamento proposto superi il test di confronto con la liquidazione. Il testo riscritto dal D.Lgs. 136/2024 distingue tra concordato liquidatorio e concordato in continuità, raccordando quest’ultimo con le regole sulla ristrutturazione trasversale dei debiti dell’art. 112 CCII.

Cosa entra nella proposta e cosa resta fuori. La proposta dell’art. 88 riguarda i contributi e i premi scaduti al momento della domanda, insieme ai relativi accessori: sanzioni civili e interessi maturati fino a quella data. È un dettaglio che pesa sui numeri, perché nei debiti previdenziali di lunga data gli accessori possono rappresentare una quota rilevante del totale. Restano invece fuori i contributi che maturano durante la procedura, per i dipendenti che continuano a lavorare nel concordato in continuità: quelli vanno versati regolarmente alle scadenze ordinarie. Un’impresa che chiede di ridurre il passato e intanto accumula nuovi arretrati offre al commissario e al tribunale il segnale più evidente di un piano non fattibile.

Il ruolo del commissario giudiziale. Una volta aperta la procedura, il commissario verifica l’elenco dei creditori, controlla l’esposizione verso l’INPS e riferisce ai creditori nella propria relazione. Anche per questo la ricostruzione del debito contributivo deve essere fatta prima del deposito, sulla base dell’estratto conto previdenziale e degli avvisi di addebito, e non lasciata a una verifica successiva: le differenze tra quanto dichiarato dall’impresa e quanto emerge dagli archivi dell’Istituto finiscono inevitabilmente nella relazione che i creditori leggono prima di votare.

Fin qui la legge. Ognuno di questi passaggi, però, ha generato dubbi che solo la giurisprudenza ha risolto, o sta risolvendo.

L’orientamento consolidato: la transazione contributiva come strumento concorsuale, sotto il controllo del giudice ordinario

Esistono alcuni punti fermi su cui la Corte di Cassazione si è pronunciata in modo coerente nel tempo. Conoscerli serve a non perdere energie su battaglie già decise.

Il “no” dell’ente pubblico si discute davanti al tribunale della crisi, non davanti al giudice tributario o del lavoro

La prima vicenda riguarda un’impresa che aveva proposto un accordo di ristrutturazione dei debiti con una transazione fiscale, respinta dall’Agenzia delle Entrate. Si discuteva di quale giudice dovesse esaminare quel diniego: quello tributario (trattandosi di tributi) o quello ordinario della procedura concorsuale. Le Sezioni Unite, con l’ordinanza n. 8504 del 25 marzo 2021, hanno scelto la seconda strada. La Suprema Corte ha chiarito che la transazione sui crediti pubblici è uno strumento al servizio della procedura concorsuale, e che quindi le controversie sul rifiuto dell’ente spettano al giudice ordinario della crisi. Decisiva è stata la finalità concorsuale dell’accordo e il potere del tribunale di omologare anche in mancanza di adesione.

L’orientamento si è consolidato pochi mesi dopo con l’ordinanza delle Sezioni Unite n. 35954 del 22 novembre 2021, che ha confermato la giurisdizione ordinaria anche nel contesto del concordato preventivo, nonostante il Procuratore generale avesse chiesto di tornare alla giurisdizione tributaria.

Il principio, calato nella pratica, significa che il dissenso dell’INPS non si contesta con un ricorso separato davanti al giudice del lavoro, ma si “gioca” dentro il giudizio di omologazione, dove il tribunale valuta convenienza, determinanza del voto e correttezza del trattamento proposto. Le due pronunce sono nate in materia fiscale, ma la loro logica (natura concorsuale e ancillare della transazione) vale allo stesso modo per la transazione contributiva, che l’art. 88 disciplina insieme a quella fiscale.

L’ammissione al voto non decide in modo definitivo quanto vale il credito INPS

Il secondo punto fermo riguarda una situazione frequentissima: l’INPS sostiene che il proprio credito sia più alto, o di rango diverso, rispetto a quanto indicato dall’impresa. Con l’ordinanza n. 26560 del 2024, la Cassazione ha ribadito che la decisione con cui il giudice delegato ammette o esclude provvisoriamente un credito dal voto serve solo a calcolare le maggioranze: non forma un giudicato sull’esistenza, l’importo o il rango del credito.

In altre parole, se l’INPS viene ammesso al voto per una certa somma, quella cifra non diventa “definitiva” per sempre. Il rapporto tra impresa ed ente su quanto sia effettivamente dovuto resta aperto e può essere discusso nelle sedi ordinarie. Per l’impresa è un’arma a doppio taglio: protegge da errori di calcolo in fase di voto, ma impone di costruire il piano su una stima prudente del debito contributivo, perché una sottostima può emergere più tardi, magari in fase esecutiva.

Dalla facoltà all’obbligo: come è cambiata la regola sulla transazione

Il terzo punto fermo è storico, ma indispensabile per leggere correttamente anche le sentenze più vecchie che circolano in rete. Sotto la legge fallimentare, la Cassazione, con la sentenza n. 22931 del 4 novembre 2011, aveva affermato che la transazione fiscale era una mera facoltà del debitore: si poteva proporre un concordato “puro” senza transazione, lasciando che i crediti pubblici seguissero le regole comuni.

Il Codice della crisi ha capovolto questa impostazione. L’avverbio “esclusivamente” contenuto nell’art. 88 rende la proposta di trattamento dei crediti contributivi l’unico canale per ottenere falcidia o dilazione dei contributi nel concordato preventivo. Il principio, calato nella pratica, significa che un piano che si limita a inserire l’INPS nell’elenco dei creditori con una percentuale, senza la proposta formale depositata anche presso l’ente, non può imporre all’Istituto alcuna riduzione. Le pronunce ante-Codice sulla “facoltatività” vanno quindi lette come testimonianza di un sistema superato.

I tempi della proposta contano: il precedente sugli accordi

L’ultimo punto fermo viene dagli accordi di ristrutturazione, ma offre una lezione valida anche per il concordato. Con l’ordinanza n. 34837 del 2024, la Cassazione ha confermato il rigetto delle difese di una società in liquidazione che aveva tentato di sfruttare il meccanismo dell’omologazione forzosa: secondo la Corte, la proposta di transazione va inviata all’amministrazione con un anticipo sufficiente perché l’ente possa davvero valutarla nei termini di legge. L’orientamento si è consolidato nel senso che l’omologazione “nonostante il no” presuppone che all’ente sia stata data una reale possibilità di dire sì. Nel concordato preventivo il deposito della proposta all’INPS deve essere contestuale al ricorso: proprio per questo, depositi tardivi, incompleti o indirizzati all’ufficio sbagliato sono un rischio da non correre.

Prima questione aperta: si possono ridurre i contributi senza passare dalla proposta formale all’INPS?

La questione

Molti imprenditori, soprattutto di piccole dimensioni, si chiedono se la proposta formale all’INPS sia davvero indispensabile in ogni procedura. Il dubbio è alimentato dal fatto che esistono procedure (come il concordato minore per chi non è assoggettabile alla liquidazione giudiziale) nelle quali i giudici hanno ammesso la riduzione dei debiti previdenziali senza seguire l’iter dell’art. 88.

Cosa hanno deciso i giudici

La risposta della Cassazione è netta, ma distingue tra procedure. Con la sentenza n. 14555 del 16 maggio 2026, la Corte ha chiarito che nel concordato minore la falcidia dei crediti tributari e previdenziali non richiede la proposta di transazione dell’art. 88, perché quella procedura ha una disciplina propria e semplificata, imperniata sull’Organismo di Composizione della Crisi e sulla verifica di convenienza prevista dall’art. 80 CCII. Il rinvio alle norme del concordato preventivo opera solo nei limiti della compatibilità.

Questa autonomia, tuttavia, non significa libertà assoluta. Con la sentenza n. 28574 del 28 ottobre 2025, la Prima Sezione ha affermato che anche la proposta di concordato minore deve rispettare la responsabilità patrimoniale del debitore, la parità di trattamento dei creditori e l’ordine delle cause di prelazione, secondo le regole dettate per il concordato preventivo. Se non le rispetta, la proposta è inammissibile e il giudice può rilevarlo d’ufficio già in fase di apertura, senza attendere l’omologazione.

A livello di merito, il Tribunale di Rimini, con decreto del 7 gennaio 2025, si è spinto oltre: ha ritenuto applicabili anche al concordato minore le regole sostanziali dell’art. 88 sul trattamento non deteriore dei crediti fiscali e previdenziali degradati, dichiarando inammissibile una proposta che li soddisfaceva in percentuale inferiore agli altri chirografari.

Se c’è contrasto

Sul piano dell’iter non c’è contrasto: nel concordato preventivo la proposta dell’art. 88 è obbligatoria, nel concordato minore no. Un margine di incertezza resta invece su quanto delle regole sostanziali dell’art. 88 debba essere “importato” nel concordato minore. L’assunzione prudenziale è costruire anche la proposta di concordato minore rispettando il rango del credito INPS e senza trattare la quota previdenziale degradata peggio degli altri chirografari.

Cosa significa per te

Se la tua impresa è assoggettabile alla liquidazione giudiziale e scegli il concordato preventivo, non esiste alcuna scorciatoia: per ridurre o dilazionare i contributi devi depositare la proposta dell’art. 88, sia in tribunale sia presso l’INPS, corredata dall’attestazione specifica sui crediti contributivi. Se invece sei un’impresa minore, artigiano, commerciante o professionista, la strada naturale è il concordato minore, dove l’interlocutore è l’OCC: un errore nella scelta della procedura significa seguire l’iter sbagliato e rischiare l’inammissibilità.

C’è infine un aspetto di metodo che le pronunce di questa sezione rendono evidente. La scelta tra concordato preventivo e concordato minore non dipende dalla preferenza dell’imprenditore, ma dai requisiti dimensionali dell’impresa, che vanno verificati sui dati di bilancio degli ultimi esercizi e sull’ammontare complessivo dei debiti. Sbagliare questa verifica significa costruire una proposta per una procedura che non è quella corretta: nel concordato preventivo si rischia di affrontare costi organizzativi e tempi pensati per imprese più grandi; nel concordato minore, se l’impresa non vi rientra, la domanda è destinata a essere respinta. La verifica dei requisiti di accesso è quindi il primo atto della strategia sul credito INPS, non un adempimento burocratico da sbrigare alla fine. Solo dopo aver stabilito la procedura si può decidere quale iter seguire per i contributi, chi sarà l’interlocutore (l’INPS direttamente, oppure l’OCC) e quali regole sostanziali il piano dovrà rispettare. In entrambe le procedure, comunque, una regola non cambia: il debito previdenziale va ricostruito per intero, con gli accessori, e collocato nel suo rango prima di proporre qualsiasi percentuale.

Seconda questione aperta: la parte di credito INPS che il patrimonio non copre

La questione

Immagina che il debito contributivo sia di 180.000 euro, ma che i beni mobili su cui grava il privilegio, venduti in una liquidazione, ne coprirebbero solo una parte. La parte “scoperta” viene degradata al rango chirografario. La domanda pratica è: quel residuo dell’INPS va pagato esattamente come i fornitori chirografari, o può (o deve) ricevere qualcosa di più perché nasceva privilegiato?

Cosa hanno deciso i giudici

Qui la giurisprudenza di merito è apertamente divisa.

Da un lato, la Corte d’Appello di Milano, con sentenza del 24 marzo 2025 (causa n. 3572/2024), ha riformato un decreto del Tribunale di Busto Arsizio che aveva negato l’omologazione di un concordato in continuità. Secondo la Corte milanese, i crediti assistiti da privilegio generale e degradati per incapienza non sono equiparabili ai chirografari “di nascita”: la degradazione riduce la misura della soddisfazione, ma non cancella del tutto la natura originaria del credito, che può quindi ricevere una percentuale più alta quando si distribuisce il valore eccedente quello di liquidazione.

Dall’altro lato, il Tribunale di Brescia, con sentenza n. 511 del 30 dicembre 2025, ha respinto l’omologazione di un concordato in continuità indiretta ragionando in senso opposto: tutte le classi votanti, comprese quelle di crediti originariamente privilegiati poi degradati, vanno considerate dello stesso grado dei chirografari ab origine.

A completare il quadro c’è la regola speciale dell’art. 88, che per i crediti tributari e contributivi chirografari, anche per degradazione, vieta un trattamento differenziato rispetto agli altri chirografari o alle classi trattate meglio. La dottrina specialistica discute se questa regola valga per tutti i crediti previdenziali degradati o solo per quelli assistiti da privilegio speciale incapiente: è un dibattito ancora aperto, e chi prepara un piano deve sapere che esiste.

Se c’è contrasto

Il contrasto c’è ed è dichiarato. In attesa che la Cassazione si pronunci specificamente sul punto nel concordato in continuità, l’assunzione prudenziale è non attribuire mai alla quota INPS degradata una percentuale inferiore a quella degli altri chirografari, e motivare con cura, nella relazione dell’attestatore, ogni scelta di trattamento differenziato tra classi. Trattare peggio l’INPS è sempre pericoloso; trattarlo meglio richiede una giustificazione solida.

Cosa significa per te

La suddivisione del credito previdenziale tra parte privilegiata capiente, parte privilegiata di grado inferiore e parte degradata è un’operazione tecnica che incide direttamente sui voti e sull’omologabilità del piano. Un errore di collocazione del credito INPS può bastare a far cadere un concordato altrimenti sostenibile. È qui che serve una ricostruzione congiunta, legale e contabile: lo Studio dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista e coordinatore di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, lavora proprio su questo incrocio tra rango dei privilegi e numeri del piano.

C’è poi un risvolto che riguarda l’INPS stesso come creditore. Con l’ordinanza n. 4750 del 2025 (in un caso regolato dalla legge fallimentare), la Cassazione ha affermato che il creditore che ritiene di essere privilegiato, ma viene collocato tra i chirografari, deve contestare quella qualificazione e astenersi dal voto: se invece vota, non può poi, a omologazione avvenuta, chiedere l’accertamento della prelazione. Per l’impresa significa che la collocazione del credito INPS va dichiarata con chiarezza fin dall’inizio, perché la reazione dell’ente si gioca in fase di voto.

Terza questione aperta: classi, impugnazioni dell’INPS e posizione dei lavoratori

La questione

Due dubbi pratici si presentano spesso insieme. Il primo: posso mettere l’INPS nella stessa classe dell’Agenzia delle Entrate, e cosa succede se l’Istituto contesta questa scelta? Il secondo: se il concordato riduce i debiti verso i dipendenti, cosa accade al TFR pagato dal Fondo di garanzia gestito proprio dall’INPS?

Cosa hanno deciso i giudici

Sul primo punto, con l’ordinanza n. 20063 del 2024, la Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un ente previdenziale che contestava l’inserimento dei propri crediti nella stessa classe dei crediti tributari. La Corte non è entrata nel merito della legittimità della classe mista: ha rilevato che l’ente non aveva aggredito tutte le ragioni su cui si fondava la decisione impugnata. La Suprema Corte ha chiarito, in sostanza, che chi impugna un’omologazione deve colpire ogni autonoma ragione della decisione, altrimenti il ricorso cade senza che la questione venga esaminata. Per l’impresa questo significa due cose: il merito della classe unica Fisco-INPS resta da verificare caso per caso; ma un decreto di omologa ben motivato su più ragioni autonome è molto più difficile da ribaltare.

Sul secondo punto, la Corte d’Appello di Milano, con sentenza n. 413 del 4 febbraio 2025, ha respinto l’appello dell’INPS che pretendeva di opporre ai lavoratori la falcidia concordataria, limitando l’intervento del Fondo di garanzia alla sola percentuale prevista dal piano. La Corte ha valorizzato l’autonomia dell’obbligazione del Fondo: l’INPS, quando interviene per il TFR, paga per intero, perché la riduzione concordataria vale nei rapporti tra datore di lavoro e lavoratori, non nei confronti della prestazione previdenziale. L’Istituto si surroga poi nei diritti dei lavoratori verso l’impresa, nei limiti del concordato.

Se c’è contrasto

Sulla classe mista Fisco-INPS manca, allo stato, una presa di posizione di merito della Cassazione; sul Fondo di garanzia l’orientamento della giurisprudenza del lavoro è favorevole ai lavoratori. L’assunzione prudenziale è formare classi omogenee per posizione giuridica e interessi economici, e motivare espressamente perché i crediti previdenziali stanno con quelli tributari o separati da essi.

Cosa significa per te

Se nel piano compaiono crediti di lavoro, ricordati che una parte del tuo debito verso i dipendenti potrebbe trasformarsi, dopo l’intervento del Fondo, in un credito dell’INPS in surroga. Il piano deve prevedere l’impatto del Fondo di garanzia sui flussi di cassa e sulla platea dei creditori. E va ricordato un ultimo profilo, estraneo al concordato ma decisivo: le ritenute previdenziali operate sulle buste paga e non versate possono avere conseguenze penali o sanzionatorie autonome. L’omologazione regola il debito, ma non cancella automaticamente quel profilo, che va valutato a parte.

La pronuncia più recente e rilevante: Cass. n. 19790 del 14 giugno 2026 sul “no” dell’INPS nel concordato in continuità

Il contesto

Per anni la domanda più discussa è stata questa: se l’INPS (o l’Agenzia delle Entrate) vota contro un concordato in continuità aziendale, il tribunale può omologarlo lo stesso, “convertendo” quel voto contrario in favorevole? Il meccanismo, noto come cram down fiscale e previdenziale, era previsto dall’art. 88, comma 2-bis, CCII nella versione anteriore al correttivo-ter. Quella norma, però, richiamava soltanto le percentuali dell’art. 109, comma 1, cioè le maggioranze del concordato liquidatorio. I tribunali si erano divisi: alcuni applicavano il cram down anche alla continuità, altri lo escludevano.

La decisione

Con l’ordinanza n. 19790 depositata il 14 giugno 2026, la Prima Sezione civile ha risolto il contrasto. La Suprema Corte ha chiarito che, nel testo anteriore alla riscrittura del 2024, l’art. 88, comma 2-bis, non consentiva di omologare un concordato in continuità superando il voto contrario degli enti fiscali e previdenziali. Il ragionamento è testuale: il legislatore aveva richiamato solo il comma dell’art. 109 dedicato alle maggioranze del concordato liquidatorio, mentre quelle della continuità erano regolate da un comma diverso. Quel richiamo selettivo, per la Corte, esprime una scelta precisa: il cram down era pensato per la liquidazione, non per la continuità.

In linguaggio piano

Se la tua proposta di concordato in continuità è stata presentata quando era ancora in vigore il vecchio testo, il “no” dell’INPS determinante per le maggioranze non poteva essere neutralizzato con il cram down dell’art. 88. Restavano gli altri strumenti della continuità (come la ristrutturazione trasversale), ma con i loro presupposti autonomi.

Cosa cambia rispetto a prima

Cambiano due cose. La prima: le procedure pendenti o le impugnazioni ancora aperte su concordati in continuità del regime precedente vanno rilette alla luce di questa ordinanza, perché un’omologa fondata solo sul cram down previdenziale è oggi esposta a censure in Cassazione. La seconda: per le proposte regolate dal testo vigente dopo il correttivo-ter, la riscrittura dell’art. 88 ha introdotto una disciplina distinta per la continuità, collegata alle condizioni della ristrutturazione trasversale. La data della proposta, quindi, decide quale strumento hai a disposizione se l’INPS vota contro.

Va ricordato che nel concordato minore il discorso è diverso, perché lì il superamento del dissenso dei creditori pubblici segue la disciplina autonoma dell’art. 80 CCII. Il Tribunale di Oristano, con sentenza n. 26 del 9 dicembre 2025, ha ad esempio omologato un concordato minore in continuità nonostante il voto contrario dell’Erario, titolare di circa il 92% dei crediti ammessi al voto, ritenendo determinante quell’adesione e conveniente la proposta, ed escludendo che il sistematico mancato versamento delle imposte costituisse di per sé un atto in frode. Lo stesso schema di ragionamento si applica, in quella procedura, al creditore previdenziale.

Il principio, calato nella pratica, significa che prima di contare sull’omologazione “nonostante il no” dell’INPS bisogna verificare tre cose: la procedura scelta, il testo dell’art. 88 applicabile ratione temporis, e se il voto dell’Istituto è davvero determinante per le maggioranze.

Come leggere l’ordinanza nelle procedure ancora aperte

L’ordinanza n. 19790/2026 non riguarda solo chi deve ancora depositare: incide soprattutto su chi ha una procedura in corso. Conviene distinguere tre situazioni, perché la ricaduta è molto diversa.

Concordato in continuità già omologato e non più impugnabile. Se il decreto o la sentenza di omologazione sono passati in giudicato, la pronuncia della Cassazione non riapre la partita: l’omologa resta stabile e l’INPS è vincolato al trattamento previsto dal piano. Il problema, semmai, si sposta sull’esecuzione: un piano che regge sui numeri va rispettato puntualmente, perché un inadempimento grave riapre spazi di risoluzione.

Omologa pronunciata con cram down previdenziale e impugnazione ancora pendente. È la situazione più delicata. Se il tribunale ha superato il voto contrario dell’INPS in un concordato in continuità del vecchio regime fondandosi solo sull’art. 88, comma 2-bis, l’Istituto ha oggi un argomento forte. La difesa dell’impresa deve spostarsi su altre basi autonome dell’omologa, ad esempio dimostrando che le maggioranze o i presupposti della ristrutturazione trasversale erano comunque raggiunti: è lo stesso principio che la Cassazione ha valorizzato nell’ordinanza n. 20063/2024, dove un ricorso dell’ente è caduto perché non aveva aggredito tutte le ragioni della decisione.

Proposta ancora da depositare. Qui il problema del vecchio testo non si pone, ma la lezione resta: il superamento del dissenso dell’INPS non è mai automatico. Nel testo vigente la continuità ha una disciplina propria, che dialoga con le regole della ristrutturazione trasversale dell’art. 112 CCII. Prima del deposito va verificato se, senza il voto dell’INPS, il piano raggiunge comunque i presupposti richiesti, e se il trattamento offerto all’Istituto supera il confronto con la liquidazione giudiziale.

In tutte e tre le situazioni c’è un denominatore comune: la strategia sul credito INPS va impostata pensando al giudizio di impugnazione, non solo al voto. Un’omologa costruita su più basi autonome, con una relazione dell’attestatore che tratti espressamente i crediti contributivi, è molto più difficile da ribaltare in Cassazione.

I principi applicati ai casi reali: simulazioni dimostrative

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi con dati di fantasia, costruiti per mostrare come gli orientamenti visti incidono sui numeri. Non descrivono casi reali.

Simulazione 1 – Concordato in continuità, proposta del regime precedente, INPS contrario

Ipotesi. Società di servizi con crediti ammessi al voto per 1.243.700 euro. L’INPS è titolare di 386.900 euro (31,1%), l’Agenzia delle Entrate di 214.300 euro, banche e fornitori del resto. Proposta di concordato in continuità depositata nel giugno 2024, quindi regolata dal testo dell’art. 88 anteriore al correttivo-ter. Esito del voto: aderiscono creditori per il 46,8%, l’INPS vota contro.

Sviluppo. Il voto dell’INPS è determinante: con la sua adesione si supererebbe ampiamente la maggioranza. L’impresa chiede l’omologazione invocando il cram down previdenziale del vecchio comma 2-bis.

Esito alla luce di Cass. n. 19790/2026. Quella norma richiamava solo le maggioranze del concordato liquidatorio: il voto contrario dell’INPS non può essere convertito. L’omologazione potrebbe passare solo se ricorrono autonomamente i presupposti di altri strumenti propri della continuità, che vanno verificati classe per classe. Se il tribunale avesse omologato basandosi solo sul cram down, l’INPS avrebbe un motivo forte per reclamare e, se necessario, ricorrere in Cassazione.

Simulazione 2 – La quota INPS degradata e la distribuzione del valore eccedente

Ipotesi. Credito INPS di 172.460 euro, tutto con privilegio generale mobiliare. Valore di realizzo dei beni mobili, secondo la stima del professionista, sufficiente a coprire integralmente solo i crediti di lavoro e 63.180 euro del credito INPS. Residuo degradato: 109.280 euro. Chirografari ab origine (fornitori): 418.750 euro. Il piano in continuità prevede il 14% ai chirografari ab origine.

Sviluppo. Per rispettare l’art. 88, la quota INPS degradata non può ricevere meno del 14%: le spettano almeno 15.299 euro (109.280 × 14%). L’impresa valuta di offrire il 18% (19.670 euro) creando una classe di “privilegiati degradati”.

Esito. Secondo l’impostazione della Corte d’Appello di Milano del 24 marzo 2025, offrire di più ai degradati è coerente con la loro natura originaria; secondo il Tribunale di Brescia del 30 dicembre 2025, le due classi starebbero sullo stesso grado e il trattamento differenziato andrebbe giustificato diversamente. Pagare al 14% è la soglia minima sicura; il 18% è difendibile, ma richiede una motivazione esplicita nella relazione dell’attestatore e una formazione delle classi coerente.

Simulazione 3 – Proposta all’INPS mancante

Ipotesi. Impresa edile con contributi arretrati per 97.640 euro. Il ricorso di concordato liquidatorio, depositato il 3 marzo, prevede per l’INPS il 22% sulla parte degradata, ma la copia della proposta di trattamento dei crediti contributivi non è stata presentata all’ente.

Sviluppo. Il piano tratta l’INPS come un creditore qualsiasi, senza la proposta formale richiesta dall’art. 88 come unico canale per la falcidia.

Esito. In assenza della proposta, la riduzione non è imponibile all’INPS, e la convenienza attestata riferita ai soli crediti fiscali non basta. È lo stesso principio di rigore che la Cassazione ha espresso con l’ordinanza n. 34837 del 2024 sugli accordi: l’ente deve essere messo in condizione di valutare la proposta nei tempi di legge. La soluzione è integrare tempestivamente proposta e attestazione, prima che il problema emerga al voto o in omologazione.

Simulazione 4 – Il Fondo di garanzia e la surroga dell’INPS

Ipotesi. Società manifatturiera con 11 dipendenti cessati e TFR non pagato per complessivi 143.870 euro, credito privilegiato di primo grado. Il concordato liquidatorio prevede per questi crediti il 61% (87.761 euro), perché il valore dei beni mobili non basta a coprirli per intero. Debito contributivo arretrato: 58.320 euro.

Sviluppo. Dopo l’omologa, i lavoratori chiedono il TFR al Fondo di garanzia. L’INPS, per il Fondo, vorrebbe pagare solo il 61% previsto dal piano.

Esito alla luce di App. Milano n. 413/2025. Il Fondo è tenuto a pagare l’intero TFR, 143.870 euro, perché la falcidia concordataria non è opponibile ai lavoratori nel rapporto previdenziale. L’INPS, pagando, subentra però nei diritti dei lavoratori verso l’impresa, ma solo nei limiti del piano: potrà pretendere dalla procedura gli 87.761 euro previsti, non di più. Per l’impresa la conseguenza pratica è che l’INPS diventa titolare di una seconda posizione creditoria, distinta dal debito contributivo: il piano e il calendario dei riparti devono tenerne conto, perché a ricevere le somme destinate ai crediti di lavoro sarà, in tutto o in parte, l’Istituto.

La giurisprudenza in tabella: tutte le pronunce citate

La tabella riassume ogni riferimento giurisprudenziale usato nell’articolo, con la questione decisa e la ricaduta concreta per l’impresa con debiti contributivi. Due avvertenze di lettura. Le pronunce in materia fiscale (come le ordinanze delle Sezioni Unite sulla giurisdizione) sono rilevanti anche per l’INPS perché l’art. 88 disciplina insieme crediti tributari e contributivi. Le pronunce di merito indicano tendenze e contrasti, non orientamenti vincolanti, e vanno lette tenendo conto della procedura (concordato preventivo o minore) e del regime temporale applicabile. In tutti i casi, il principio riportato è una nostra sintesi, non la massima ufficiale.

La sintesi operativa: i principi da portare con sé

Dall’insieme delle pronunce si ricavano regole pratiche che valgono come bussola per chiunque abbia debiti contributivi e stia valutando o gestendo un concordato preventivo.

• Nel concordato preventivo i contributi si riducono o si dilazionano solo con la proposta dell’art. 88, depositata sia in tribunale sia presso l’INPS.
• L’attestazione del professionista indipendente deve parlare espressamente dei crediti contributivi: convenienza nel liquidatorio, trattamento non deteriore nella continuità.
• Il dissenso dell’INPS si discute dentro il giudizio di omologazione, davanti al giudice ordinario della crisi.
• L’ammissione al voto non fissa per sempre l’importo del credito INPS: il piano deve reggere anche a una stima più alta.
• La quota INPS degradata a chirografo non può mai essere trattata peggio degli altri chirografari; trattarla meglio è possibile, ma va motivato.
• Sulla parità tra privilegiati degradati e chirografari ab origine i giudici di merito sono divisi: costruisci le classi in modo difendibile in entrambe le letture.
• Nei concordati in continuità regolati dal testo anteriore al correttivo-ter, il voto contrario dell’INPS non poteva essere superato con il cram down dell’art. 88 (Cass. n. 19790/2026).
• Per le proposte successive alla riscrittura del 2024, la continuità ha una disciplina specifica del dissenso pubblico, collegata alla ristrutturazione trasversale: va verificata classe per classe.
• Le imprese minori non seguono l’art. 88, ma devono comunque rispettare il rango del credito previdenziale.
• Il Fondo di garanzia paga il TFR per intero ai lavoratori: il piano deve prevedere la successiva surroga dell’INPS.
• Un’omologa fondata su più ragioni autonome e ben motivate resiste meglio alle impugnazioni dell’ente.

Le domande sul “quindi in pratica?”

Se l’INPS non vota, il silenzio equivale a un sì?

Nel concordato preventivo il voto dell’INPS si esprime come quello degli altri creditori e l’art. 88 chiarisce che la “mancata adesione” comprende anche il voto contrario. Il punto decisivo non è tanto il silenzio, quanto la possibilità di omologare nonostante la mancata adesione: dipende dalla procedura (liquidatoria o in continuità), dal testo applicabile alla data della proposta e dalla determinanza del voto. Per la continuità del regime anteriore al 2024, la Cassazione con l’ordinanza n. 19790/2026 ha escluso il cram down dell’art. 88.

Posso proporre all’INPS meno di quanto riceverebbe in liquidazione giudiziale?

No. Il test di confronto con la liquidazione è la condizione minima: convenienza nel concordato liquidatorio, trattamento non deteriore nella continuità. Se il piano scende sotto quella soglia, non c’è attestazione che tenga e il tribunale non può superare il dissenso dell’Istituto. Le pronunce sulla giurisdizione (SU n. 8504/2021 e n. 35954/2021) confermano che è proprio il giudice della crisi a verificare questo profilo.

Sono un piccolo imprenditore: devo comunque presentare la transazione contributiva?

Se non sei assoggettabile alla liquidazione giudiziale e scegli il concordato minore, no: la Cassazione, con la sentenza n. 14555/2026, ha escluso che in quella procedura sia necessaria la proposta dell’art. 88. Devi però rispettare il rango dei crediti, come ha ribadito la sentenza n. 28574/2025, e alcuni tribunali (come Rimini, decreto del 7 gennaio 2025) applicano anche lì il divieto di trattare peggio i crediti previdenziali degradati.

Se il concordato riduce i crediti dei miei dipendenti, perdono parte del TFR?

Non nei confronti del Fondo di garanzia: la Corte d’Appello di Milano, con la sentenza n. 413/2025, ha affermato che il Fondo deve pagare il TFR per intero e non può opporre ai lavoratori la falcidia concordataria. L’INPS si surroga poi nei confronti dell’impresa, entro i limiti del piano omologato.

Se l’INPS sostiene che il suo credito è più alto, il concordato salta?

Non necessariamente. L’ammissione al voto serve solo a calcolare le maggioranze e non fa giudicato (Cass. n. 26560/2024). Ma una sottostima rilevante può incidere sulla fattibilità del piano: per questo il debito contributivo va ricostruito in anticipo, estratto conto alla mano, con un margine prudenziale.

La transazione contributiva cancella le conseguenze delle ritenute non versate?

No, almeno non automaticamente. L’omologazione regola il debito verso l’INPS, ma il mancato versamento delle ritenute previdenziali operate sulle retribuzioni ha un profilo sanzionatorio autonomo, che dipende dagli importi e dagli anni coinvolti. Pagare secondo il piano omologato è comunque rilevante: dimostrare il regolare adempimento è il presupposto per far valere, in ogni sede, gli effetti del concordato. Il tema va affrontato in parallelo, non dopo.

Posso inserire l’INPS nella stessa classe dell’Agenzia delle Entrate?

La legge non lo vieta espressamente e la Cassazione, con l’ordinanza n. 20063/2024, non ha bocciato una classe mista: ha dichiarato inammissibile il ricorso dell’ente previdenziale per ragioni processuali. Il merito resta aperto. La scelta prudente è formare la classe solo se i crediti hanno posizione giuridica e interessi economici omogenei (stesso rango, stesso trattamento proposto) e motivarlo espressamente, così da rendere l’omologa resistente anche a un’impugnazione costruita meglio.

Cosa succede se depositiamo la proposta all’INPS in ritardo?

Il rischio è che la riduzione del debito contributivo non sia opponibile all’Istituto e che, in fase di omologa, l’ente contesti di non aver potuto valutare la proposta. La Cassazione, con l’ordinanza n. 34837/2024 in materia di accordi, ha mostrato quanto i giudici siano rigorosi su questo punto. Nel concordato preventivo la regola è chiara: la copia della proposta va presentata agli uffici competenti contestualmente al deposito del ricorso. Se ci si accorge di un’omissione, va sanata subito, prima del voto.

Cosa può fare lo Studio Monardo: applichiamo questi orientamenti al tuo fascicolo

Le sentenze che hai letto non sono teoria: sono le regole con cui il tuo concordato verrà valutato, votato e, se necessario, impugnato. Ecco cosa facciamo concretamente quando un’impresa con debiti INPS si rivolge allo studio.

1. Ricostruiamo il debito contributivo voce per voce, incrociando estratto conto previdenziale, avvisi di addebito e carichi affidati all’agente della riscossione, per evitare sottostime che emergerebbero dopo l’ammissione al voto.
2. Collochiamo il credito INPS nel giusto rango, distinguendo i contributi dell’art. 2753 c.c. da quelli dell’art. 2754 c.c. e calcolando la parte capiente e quella da degradare sulla base della stima dei beni.
3. Verifichiamo quale procedura è percorribile (concordato preventivo liquidatorio, in continuità o, per le imprese minori, concordato minore) e quale testo dell’art. 88 si applica alla data della proposta.
4. Redigiamo la proposta di trattamento dei crediti contributivi come documento autonomo e ne curiamo il deposito contestuale in tribunale e presso gli uffici INPS competenti.
5. Coordiniamo con l’attestatore il giudizio sui crediti contributivi, perché la relazione affronti espressamente convenienza o trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale.
6. Costruiamo le classi in modo difendibile, motivando la posizione della quota INPS degradata alla luce del contrasto tra Corte d’Appello di Milano e Tribunale di Brescia.
7. Simuliamo il voto prima di depositare, verificando se l’adesione dell’INPS è determinante e quali strumenti restano disponibili se l’Istituto vota contro.
8. Prevediamo nel piano l’intervento del Fondo di garanzia e la conseguente surroga dell’INPS, così che i flussi di cassa tengano conto anche di questo creditore “futuro”.
9. Difendiamo l’omologazione o la contestiamo, dal giudizio di primo grado al reclamo contro la sentenza, fino al ricorso per Cassazione, impostando sin dall’inizio motivazioni che reggano a ogni grado.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In un tema come questo, la qualifica di cassazionista pesa in modo particolare. Quasi tutti gli orientamenti che hai letto, dalla giurisdizione sul diniego dell’ente fino al divieto di cram down nella continuità del vecchio regime, sono nati da reclami e ricorsi contro decreti e sentenze di omologazione. Avere lo stesso difensore dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione significa che la strategia sul credito INPS viene impostata fin dal primo giorno pensando a come dovrà essere difesa nell’ultimo grado. Non si cambia linea a metà strada, non si perde memoria del fascicolo.

Accanto a questo, lavora sullo stesso caso uno staff di avvocati e commercialisti: i primi presidiano la proposta, le classi, il voto e le impugnazioni; i secondi ricostruiscono il debito, verificano i numeri del piano e dialogano con l’attestatore. Le competenze di Gestore della crisi e di fiduciario OCC entrano in gioco quando l’impresa rientra nell’area del sovraindebitamento e la strada corretta è il concordato minore; quella di Esperto Negoziatore quando conviene preparare il terreno con un percorso di composizione negoziata prima di arrivare in tribunale.

Chiusura

Il trattamento dei debiti INPS nel concordato preventivo è un terreno in cui la legge fissa la cornice, ma sono le decisioni dei giudici a stabilire cosa è davvero possibile: l’obbligo della proposta formale, il rango della quota degradata, la sorte del voto contrario nella continuità, il ruolo del Fondo di garanzia. Ignorare anche una sola di queste pronunce può costare l’omologazione. Conoscerle tutte, invece, permette di costruire un piano che l’INPS può contestare, ma difficilmente ribaltare.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché si colloca esattamente dove si incontrano le competenze certificate del suo titolare: la crisi d’impresa, presidiata come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; il debito pubblico tributario e previdenziale, affrontato con lo staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario che l’Avvocato coordina; il contenzioso sull’omologazione, seguito da avvocato cassazionista fino all’ultimo grado. Analizzeremo la tua posizione contributiva, verificheremo quale procedura e quale testo normativo si applicano al tuo caso e costruiremo una strategia pensata per reggere al voto e alle impugnazioni.

📩 Il tempo, in una crisi d’impresa, gioca quasi sempre contro chi aspetta: scrivici oggi stesso e raccontaci la tua situazione con l’INPS. Tutti i riferimenti per raggiungere lo studio sono al termine di questa pagina.