Operazioni di trasferimento agevolato di beni non strumentali: ultimi giorni alla scadenza

L’ultimo miglio per completare le operazioni di trasferimento agevolato dei beni non strumentali ai soci: un quadro ragionato tra norme tributarie, limiti patrimoniali e prassi professionale

Mancano pochi giorni al termine perentorio del 30 settembre 2026 per perfezionare le operazioni di assegnazione, cessione o trasformazione in società semplice a condizioni fiscali di favore. 

La Legge di bilancio 2026 (L. 30 dicembre 2025, n. 199, art. 1, commi 35-41) ha riaperto, per la quarta volta in un decennio, questa finestra temporale: un’occasione che impone al consulente un esame congiunto dei profili tributari, civilistici e contabili. Il presente contributo offre una ricognizione sistematica della disciplina vigente, con particolare attenzione ai limiti patrimoniali per le società di capitali, alle semplificazioni per le società di persone e alla strategia operativa per lo studio professionale.

Aspetti introduttivi

Il trasferimento a condizioni fiscali agevolate di beni dal patrimonio societario alla sfera personale dei soci rappresenta una misura ciclica nel panorama tributario italiano. Il legislatore vi ha fatto ricorso dapprima con la L. 27 dicembre 1997, n. 449 (art. 29), poi con la L. 28 dicembre 2015, n. 208 (art. 1, commi 115-120), quindi con la L. 29 dicembre 2022, n. 197 (art. 1, commi 100-105) e con la L. 30 dicembre 2024, n. 207 (art. 1, commi 31-36).

La vigente edizione trae il proprio fondamento normativo dall’art. 1, commi da 35 a 41, della L. 30 dicembre 2025, n. 199 (Legge di bilancio 2026) e fissa al 30 settembre 2026 il termine perentorio entro il quale gli atti di assegnazione, cessione o trasformazione devono risultare giuridicamente perfezionati. Il mancato rispetto di tale data preclude in modo irreversibile l’accesso al regime di favore.

La ratio dell’intervento è duplice: da un lato, favorire il riordino dei patrimoni societari consentendo l’uscita dal regime d’impresa di cespiti non funzionali all’attività; dall’altro, garantire un gettito immediato attraverso l’applicazione di un’imposta sostitutiva sull’eventuale plusvalore emerso.

Per l’interpretazione della disciplina, in assenza di documenti di prassi specificamente dedicati alla riapertura del 2026, conservano piena rilevanza le circolari dell’Agenzia delle Entrate n. 26/E del 1° giugno 2016 e n. 37/E del 16 settembre 2016, nella misura in cui le disposizioni vigenti riproducono strutture normative sostanzialmente analoghe a quelle previgenti. Sul versante civilistico-contabile, il punto di riferimento rimane lo Studio n. 46-2023/T del Consiglio Nazionale del Notariato (3 maggio 2023), affiancato dallo Studio n. 73-2017/T del 6 luglio 2017 e dal Documento del CNDCEC del marzo 2016.

1) Perimetro soggettivo e oggettivo delle operazioni agevolate

I beni agevolabili

L’agevolazione opera esclusivamente rispetto a due categorie di cespiti: i beni immobili diversi da quelli strumentali per destinazione e i beni mobili iscritti in pubblici registri non utilizzati quali strumenti indispensabili per l’esercizio dell’attività d’impresa.

La distinzione tra strumentalità «per natura» e strumentalità «per destinazione» è decisiva. Gli immobili accatastati nelle categorie del gruppo B, C, D ed E, qualificati come strumentali per natura ai sensi dell’art. 43, comma 2, secondo periodo, del TUIR (D.P.R. 917/1986), rientrano nel perimetro dell’agevolazione anche se concretamente impiegati nell’attività: ciò che rileva è la classificazione catastale, non l’uso effettivo. Restano esclusi, per converso, gli immobili strumentali per destinazione – quelli, cioè, effettivamente utilizzati in modo esclusivo e diretto per lo svolgimento dell’attività – nonché i beni-merce.

Per i beni mobili registrati, la nozione di strumentalità è stata chiarita dalla circolare n. 26/E/2016 (Cap. I, Parte I, § 3.2): risultano esclusi dal beneficio soltanto i veicoli e gli altri mezzi senza i quali l’attività stessa non potrebbe essere esercitata.

Attenzione – La qualificazione di un bene come strumentale o meno va effettuata al momento dell’operazione agevolata. Una variazione di destinazione d’uso realizzata in prossimità della scadenza potrebbe essere contestata sotto il profilo dell’abuso del diritto (art. 10-bis della L. 212/2000), come più volte evidenziato dalla prassi dell’Amministrazione finanziaria.

Le tre modalità operative: tratti distintivi e differenze

La normativa consente tre distinte modalità di fuoriuscita dei beni dal regime d’impresa, ciascuna con caratteristiche proprie e implicazioni differenti sul piano civilistico, contabile e fiscale.

L’assegnazione ai soci consiste nell’attribuzione diretta di uno o più cespiti aziendali ai titolari delle partecipazioni, a fronte della riduzione di corrispondenti poste del patrimonio netto (riserve o capitale). L’operazione determina l’eliminazione del bene dall’attivo patrimoniale della società, che tuttavia prosegue la propria esistenza e la propria attività.

La cessione agevolata configura invece un ordinario negozio traslativo a titolo oneroso, nel quale il socio corrisponde alla società un prezzo per il bene ricevuto. Il trattamento fiscale di favore risiede nell’assoggettamento della plusvalenza ad imposta sostitutiva anziché alle aliquote ordinarie. A differenza dell’assegnazione, qui non si riduce il patrimonio netto: il bene esce dall’attivo e un credito o disponibilità liquida vi subentra. Alla cessione agevolata risultano applicabili tutte le regole proprie dell’assegnazione, ove compatibili (circ. AdE n. 26/E/2016, Cap. II, Parte I, § 2).

La trasformazione agevolata in società semplice è riservata alle società che abbiano per oggetto esclusivo o principale la gestione dei beni rientranti nel perimetro agevolativo. Con la trasformazione l’ente muta la propria veste giuridica, transitando dal regime d’impresa a quello della società semplice, con la conseguenza che tutti i beni posseduti fuoriescono dal novero dei beni d’impresa. L’imposta sostitutiva è calcolata sulla differenza tra valore normale (o catastale) e costo fiscalmente riconosciuto dell’intero patrimonio al momento della trasformazione.

Cosa fare – La scelta tra le tre opzioni richiede un’analisi caso per caso. L’assegnazione è preferibile quando si intende ridurre il patrimonio sociale senza corrispettivo; la cessione quando il socio dispone di liquidità e desidera acquisire un costo fiscale pieno; la trasformazione quando l’intera struttura societaria è finalizzata alla gestione immobiliare e la forma di società commerciale non è più funzionale.

Il quadro civilistico-contabile: riserve disponibili, capienza del patrimonio netto e tutela dei creditori

Società di persone: nessun vincolo di capienza

Per le società di persone – tanto in regime di contabilità ordinaria quanto in contabilità semplificata – non sussistono vincoli normativi di capienza patrimoniale che precludano l’esecuzione dell’operazione. L’assenza delle disposizioni codicistiche a tutela dell’integrità del capitale sociale tipiche delle società di capitali consente di procedere all’attribuzione dei beni anche in assenza di riserve o utili formalmente accantonati, come evidenziato nei paragrafi B.3 e B.4 dello Studio n. 46-2023/T del Notariato.

Per le s.n.c. e le s.a.s. in contabilità ordinaria, il rispetto del rapporto tra valore contabile del bene e riserve patrimoniali risponde a un’esigenza di quadratura contabile e di prudenza nella gestione, ma non costituisce un obbligo civilistico invalicabile. Ignorare del tutto il parametro contabile sarebbe tuttavia imprudente: il mancato rispetto del parametro contabile potrebbe, in sede di verifica, fornire argomenti per il disconoscimento del beneficio fiscale.

Nelle società in contabilità semplificata, l’operazione è tecnicamente realizzabile anche quando non risultino contabilizzate poste di patrimonio netto. La principale difficoltà pratica risiede nella ricostruzione del costo fiscalmente riconosciuto – tanto del bene in capo alla società, quanto della partecipazione in capo al socio – circostanza che l’Amministrazione finanziaria ha sempre ricondotto all’onere probatorio del contribuente.

Attenzione – Merita particolare cautela la fattispecie della società di persone con patrimonio netto negativo, eventualmente causato anche da prelievi eccedentari dei soci. In tale ipotesi, prima di procedere occorre valutare se la posizione patrimoniale effettiva consenta di escludere profili di responsabilità e di rischio fiscale, tenendo conto della possibile esistenza di perdite pregresse che potrebbero annullare le riserve residue.

Società di capitali: il vincolo della capienza del patrimonio netto

Per le s.r.l. e le s.p.a. il quadro è sensibilmente diverso. La normativa codicistica a protezione dell’integrità del capitale sociale (artt. 2433, comma 2, e 2478-bis, comma 4, c.c.; art. 2627 c.c. in tema di illegale ripartizione di utili) impone una verifica preliminare di compatibilità che, nella sostanza, costituisce una precondizione rispetto all’aspetto fiscale.

Il principio è il seguente: il valore contabile netto del cespite da attribuire al socio non può eccedere l’importo delle poste di patrimonio netto disponibili per la distribuzione. Le riserve utilizzabili devono risultare preesistenti rispetto all’operazione: lo Studio n. 46-2023/T del Notariato ha espressamente escluso la legittimità di rivalutazioni contabili «di comodo» finalizzate unicamente a generare la capienza necessaria per procedere allo stralcio del bene.

Si consideri il seguente esempio: una società possiede un immobile con valore contabile netto di 150.000 euro, a fronte di riserve e capitale disponibili per 100.000 euro. L’attribuzione al socio non è realizzabile, in quanto il patrimonio netto risulta incapiente per 50.000 euro. Neppure una riduzione artificiosa del valore di assegnazione a 100.000 euro sarebbe ammissibile, poiché si configurerebbe come un’operazione al di sotto del dato contabile, non preceduta dalla necessaria svalutazione. L’ostacolo potrebbe tuttavia essere rimosso mediante un versamento in conto capitale di almeno 50.000 euro da parte dei soci.

L’eccezione della fase di liquidazione

Il vincolo di capienza non opera qualora l’attribuzione dei beni ai soci avvenga nell’ambito dell’approvazione del piano di riparto finale della liquidazione. In tale scenario la società cessa di esistere e le norme a presidio del capitale sociale perdono la propria funzione. I beni residui – anche se il patrimonio netto contabile fosse azzerato – possono essere liberamente attribuiti ai soci nell’ambito della ripartizione dell’attivo. Va tuttavia ricordato che, ai sensi dell’art. 2495 c.c., anche dopo la cancellazione della società i beni trasferiti restano soggetti a un vincolo di destinazione a garanzia dei creditori sociali insoddisfatti.

La tutela dei creditori come limite ultimo

Anche quando il parametro contabile è formalmente rispettato, l’operazione non è esente da rischi civilistici. Si pensi al caso in cui il valore di mercato del cespite sia di gran lunga superiore al suo valore contabile: un immobile iscritto a 30.000 euro con un valore reale di 400.000 euro, in presenza di riserve per 36.000 euro, può essere legittimamente assegnato sotto il profilo della capienza del netto, ma la fuoriuscita dal patrimonio sociale priva i creditori di una garanzia patrimoniale rilevante.

In simili circostanze è necessario acquisire il consenso unanime di tutti i soci e valutare attentamente il rischio di azioni revocatorie o risarcitorie da parte dei terzi creditori. L’assenza di un patrimonio netto disponibile, peraltro, sconsiglia anche l’affrancamento di eventuali riserve in sospensione d’imposta: il pagamento dell’imposta sostitutiva libera la riserva dal vincolo fiscale, ma non rimuove le cautele civilistiche previste dagli artt. 2445 e 2482 c.c. in tema di riduzione del capitale.

2) Il meccanismo impositivo: base imponibile, aliquote e trattamento delle imposte indirette

La plusvalenza agevolata è determinata dalla differenza positiva tra il valore di riferimento del bene e il suo costo fiscalmente riconosciuto. Per gli immobili, il contribuente può optare per il valore normale ai sensi dell’art. 9 del TUIR, ovvero per il valore catastale determinato applicando alla rendita catastale rivalutata del 5% (o del 25% per i terreni) i moltiplicatori di cui all’art. 52, comma 4, del D.P.R. 131/1986, tenuto conto delle maggiorazioni disposte dal D.L. 168/2004 e, per gli immobili di categoria B, dal D.L. 262/2006.

La scelta tra le due grandezze – valore normale e valore catastale – è irrevocabile e deve essere operata con attenzione: se il valore catastale risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto, la base imponibile è pari a zero e l’operazione resta comunque agevolata, senza che ciò precluda l’accesso al regime (circ. AdE n. 26/E/2016, Cap. III, Parte I, § 2).

Per la cessione agevolata, il corrispettivo pattuito, qualora risulti inferiore sia al valore normale sia al valore catastale, è assunto in misura non inferiore a uno dei due valori (art. 1, comma 36, L. 199/2025).

Le aliquote dell’imposta sostitutiva

L’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’IRAP è stabilita nella misura dell’8%. Per le società che, in almeno due dei tre periodi d’imposta anteriori a quello in corso al momento dell’operazione, risultino considerate «non operative» ai sensi dell’art. 30 della L. 724/1994, l’aliquota è elevata al 10,5%.

Ove per effetto dell’operazione risultino annullate riserve in sospensione d’imposta – tipicamente derivanti da precedenti rivalutazioni di legge – è dovuta un’ulteriore imposta sostitutiva nella misura del 13% sul relativo ammontare.

Imposte indirette: registro, ipotecarie e catastali, IVA

L’aliquota proporzionale dell’imposta di registro è ridotta alla metà rispetto a quella ordinariamente applicabile al trasferimento dei medesimi beni. Le imposte ipotecarie e catastali sono invece dovute in misura fissa, anziché nelle aliquote percentuali ordinarie (rispettivamente 2% e 1%).

Sul fronte dell’IVA, la normativa agevolativa non introduce alcuna deroga: l’operazione segue le regole ordinarie del tributo. L’assegnazione e la cessione rientrano tra le operazioni assimilate alle cessioni di beni ai sensi dell’art. 2, comma 2, nn. 5) e 6), del D.P.R. 633/1972. L’imposta non è dovuta soltanto quando, all’atto dell’acquisto originario, l’IVA non sia stata detratta – circostanza ricorrente per gli immobili abitativi acquistati da privati o in regime di esenzione. In caso contrario, l’imposta è calcolata sul valore normale del bene e deve essere regolarmente liquidata.

Attenzione – La classificazione IVA dell’operazione – fuori campo, esente o imponibile – richiede un’analisi puntuale della storia fiscale di ciascun bene e delle condizioni di acquisto. Un errore nella qualificazione può determinare la perdita integrale del beneficio derivante dalla riduzione delle imposte indirette.

Tempistica dei versamenti e adempimenti formali

Il versamento dell’imposta sostitutiva si effettua mediante modello F24 (D.Lgs. 241/1997), utilizzando i codici tributo ridenominati dalla Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 30/E del 22 giugno 2023: codice 1836 per l’imposta sostitutiva sulla plusvalenza (8% o 10,5%); codice 1837 per l’imposta sostitutiva sulle riserve in sospensione annullate (13%). I codici vanno esposti nella sezione «Erario», con indicazione dell’anno d’imposta nel campo «Anno di riferimento».

La tempistica del versamento è scandita in due tranche: il 60% dell’importo dovuto entro il 30 settembre 2026, contestualmente al perfezionamento dell’operazione; il restante 40% entro il 30 novembre 2026.

Cosa fare – Entro il 30 settembre 2026 devono risultare contestualmente perfezionati: (i) la delibera assembleare e, ove necessario, l’atto notarile di assegnazione, cessione o trasformazione; (ii) il versamento della prima tranche (60%) dell’imposta sostitutiva tramite F24. La registrazione dell’atto ai fini dell’imposta di registro non è invece richiesta entro tale data.

L’istituto della remissione in bonis (art. 2, comma 1, D.L. 16/2012, conv. L. 44/2012) può trovare applicazione nel caso di omissione di adempimenti formali non sostanziali, purché la violazione non sia stata già constatata e non siano iniziati accessi, ispezioni, verifiche o altre attività di accertamento. La remissione non è tuttavia applicabile alla scadenza sostanziale del 30 settembre per il perfezionamento dell’atto.

3) Profili di convenienza e pianificazione strategica per lo studio