#Finsubito news dalla rete – Fusione nei 5 anni dall’acquisto, i benefici sui fondi agricoli restano

La fusione per incorporazione tra due società agricole non comporta, di per sé, la perdita delle agevolazioni fiscali fruite nell’acquisto di terreni agricoli relative alla piccola proprietà contadina e ai fondi rustici situati nei territori montani, sempre che il soggetto incorporante, nuovo titolare dei fondi, mantenga la qualifica di società agricola Iap e prosegua l’attività agricola. È quanto chiarisce l’Agenzia delle entrate con la risposta n.183 del 15 ottobre 2026 fornita a due società appartenenti allo stesso gruppo che entro fine anno intendono procedere a una riorganizzazione societaria mediante fusione per incorporazione di una nell’altra.

I dettagli del caso concreto
Le due società svolgono attività di coltivazione, vinificazione e commercializzazione di uve e sono entrambe qualificate come imprenditori agricoli professionali (Iap) per la presenza, nei rispettivi consigli di amministrazione, di due diversi soggetti con questa qualifica. La fusione per incorporazione è finalizzata a razionalizzare la struttura del gruppo, concentrare le attività agricole in un unico soggetto ed eliminare duplicazioni organizzative e gestionali.
Le società precisano che, dopo la fusione la società incorporante continuerà a coltivare direttamente gli stessi terreni agricoli già coltivati dalle due società, continuando anche l’attività di vinificazione delle uve prodotte sui fondi. Inoltre, non è prevista alcuna vendita dei terreni, cessazione dell’attività agricola o riduzione dell’operatività. 
Il quesito nasce perché la società incorporata aveva acquistato, tra il 2023 e il 2024, tre fondi agricoli beneficiando in un caso dell’agevolazione per la piccola proprietà contadina prevista dall’articolo 2, comma 4-bis, del Dl 194/2009 (imposte di registro e ipotecaria in misura fissa e imposta catastale dell’1%), e negli altri dell’agevolazione per i trasferimenti di fondi rustici situati nei territori montani disciplinata dall’articolo 9 del Dpr n. 601/1973 (imposte di registro e ipotecaria in misura fissa ed esenzione dalle imposte catastale e di bollo). 
Entrambe le discipline sono rivolte ai coltivatori diretti e imprenditori agricoli professionali e prevedono la decadenza dal beneficio nel caso di rivendita volontaria del fondo o cessazione dell’attività di coltivazione o conduzione diretta entro cinque anni dall’acquisto. Poiché la fusione interverrebbe prima del decorso del quinquennio, le società hanno chiesto all’Agenzia di chiarire se l’operazione possa determinare la perdita dei benefici fruiti. 
In particolare, i contribuenti si sono chiesti se il trasferimento dei terreni all’incorporante possa essere assimilato a un’alienazione volontaria dei fondi e se l’estinzione della società incorporata possa qualificarsi come interruzione della coltivazione o della conduzione diretta richiesta invece per il mantenimento delle agevolazioni.

La risposta favorevole dell’Agenzia
In sintesi, il parere dell’Agenzia è che la fusione per incorporazione non equivale a una cessione dei fondi e che se la società incorporante mantiene la qualifica di imprenditore agricolo professionale e continua l’attività di coltivazione o conduzione diretta dei terreni, le agevolazioni si conservano, senza che scatti alcuna decadenza.
Entrambe le discipline, ricostruisce la risposta dell’Agenzia, prevedono la decadenza dai benefici qualora, entro cinque anni dall’acquisto, i terreni vengano alienati volontariamente oppure cessi la coltivazione o la conduzione diretta da parte del soggetto beneficiario .
Ciò premesso, l’Agenzia evidenzia che la fusione non realizza un trasferimento di singoli beni assimilabile a una cessione, come invece accade in caso di conferimento (caso affrontato con la risoluzione n. 227/E del 2009). La fusione produce, infatti, una successione a titolo universale, in virtù della quale la società incorporante subentra nell’intero patrimonio dell’incorporata e in tutti i relativi rapporti giuridici attivi e passivi. A supporto viene menzionata la sentenza della Corte di cassazione n. 21970/2021, a cui si aggiunge l’ordinanza n. 28169/2022 in tema di agevolazioni per la piccola proprietà contadina con analogo riguardo alla scissione parziale. 
In sostanza, la fusione comporta l’estinzione dell’incorporata e la successione universale dell’incorporante nel patrimonio unitariamente considerato e, dunque, il passaggio dei fondi agricoli all’incorporante non integra una causa di decadenza dalle agevolazioni perché non costituisce un’alienazione volontaria dei terreni, ma un effetto legale della fusione.
 
L’incorporante subentra però anche nei vincoli collegati ai benefici fiscali e deve quindi rispettare il periodo residuo di mantenimento previsto dalla legge (cfr Cassazione, sentenza n. 1546/2003, sempre in tema di agevolazioni per la piccola proprietà contadina). 

In coerenza con i principi già affermati nella risposta n. 309/2021 in materia di scissione societaria, viene riconosciuto che il soggetto incorporante subentra in continuità nelle posizioni giuridiche dell’incorporata. Di conseguenza, il requisito della conduzione diretta può considerarsi soddisfatto anche dopo la fusione, purché l’incorporante continui concretamente e in modo effettivo l’attività agricola sui terreni interessati fino al completamento del quinquennio decorrente da ciascun acquisto agevolato. A tal proposito, il parere ricorda anche la risposta a interpello n. 74/2026 relativa alla stipulazione di un contratto di compartecipazione agraria per coltivazioni stagionali, per cui il beneficiario deve continuare a partecipare attivamente e concretamente all’attività. La mera concessione in godimento del fondo a un soggetto terzo nel corso del quinquennio, come l’affitto, comporta, invece, in via generale, la decadenza dall’agevolazione.

Per quanto riguarda, infine, la permanenza della qualifica di imprenditore agricolo professionale, l’Agenzia indica come faro l’articolo 1, comma 3, del Dlgs n. 99/2004, per cui le società di persone, cooperative e di capitali, anche a scopo consortile, sono considerate imprenditori agricoli professionali se lo statuto prevede come oggetto sociale l’esercizio esclusivo delle attività agricole di cui all’articolo 2135 del codice civile e, tra i requisiti, nel caso di società di capitali o cooperative, quando almeno un amministratore che sia anche socio per le società cooperative, sia in possesso della qualifica di imprenditore agricolo professionale. 
Nel caso posto in esame, l’Agenzia conclude che la fusione non comporta la perdita delle agevolazioni per la piccola proprietà contadina né di quelle previste per i trasferimenti di terreni montani, alla condizione in cui siano rispettate: il mantenimento della qualifica di società agricola Iap in capo all’incorporante come prevista dall’articolo 1, comma 3, del Dlgs n. 99/2004 (senza che tale qualifica debba perdurare tramite il medesimo amministratore Iap della società incorporata) e la prosecuzione effettiva della coltivazione o conduzione diretta dei terreni per il periodo ancora vincolato.

Infine, un’indicazione pratica. L’Agenzia precisa che, in sede di richiesta di registrazione dell’atto di fusione, dovrà essere utilizzato lo specifico codice negozio ”C000 Atto di fusione di società di qualunque tipo”, previsto dall’Allegato 5 al decreto del Ministero delle Finanze del 15 dicembre 1977, n. 13348.